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关键字:昂立少儿教育官网 来源:衡阳昂立教育 时间:2020-11-01

  . 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“昂立教育”或“投

  议》),分两期收购CDL公司部分股权。其中第一期交易金额为人民币4,000万元,

  乘以协议股份单价,两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元

  . 本次收购是针对第九届董事会第八次会议审议通过的《公司关于收购韩国CDL公

  司部分股权的议案》的调整方案,详见公司披露的《公司关于收购韩国CDL公司

  . 本次收购CDL公司部分股权不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组

  . 本次交易属于境外投资,在交易过程中需履行上海商委、发改委、外汇管理局的

  2018年7月25日,公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购韩

  国CDL公司部分股权的议案》、《公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案》。

  会议同意公司收购CDL公司部分股权,当时预估交易金额约为7,460.38万元人民币。

  经公司近期重新洽谈,公司拟与CDL公司签订《补充协议》,并形成新的投资方

  案及成立新合资公司等后续合作方案。公司于2020年4月17日召开第十届董事会第

  十五次会议,审议通过了《关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司

  的议案》,详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议

  公司同CDL公司在原有的投资及合作意图的基础上,综合考量投资风险及未来业

  第一期交易金额为人民币4,000万元。在所有交割先决条件满足后,投资方于双

  方协商一致而确定的交割日将前述金额一次性汇款至卖方指定账户。卖方收到转让价

  ※ 汇率:交割日前一天(T-1)交易银行通知的兑换时适用的人民币对韩元汇率;

  其中,标的股份单价仍依据原《股份买卖协议》第2.2条的约定计算,如所得股

  7840.60万元或美元1120.09万元,以孰低者为准),由双方友好协商;

  团有限公司(以下简称“昂立科技”)与CDL公司旗下全资子公司清潭文化发展(上

  海)有限公司(以下简称“清潭中国”)在中国上海成立合资公司——上海昂清立潭

  教育科技有限公司(以下简称“昂清立潭”),注册资金为6000万元人民币,由昂

  方在交割日起10日内召开理事会并决议通过投资方理事候选人的提名以及在60日内

  召开股东大会的议案,并在依此召开的股东大会上任命由投资方指定的新任理事一

  名,投资方有权指定该理事的继任理事。投资方因出售本协议项下的标的股份行为导

  致其持有的股份比例不足5%时,投资方应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。

  如因标的公司的员工行使期权,导致投资方所持股份比例被稀释至不足5%的,投资

  与2018年7月签订的原《股份买卖协议》相比,公司同CDL公司寻求合作的背

  景和目的未发生重大改变,CDL公司经营状况未发生重大改变,原交易估值没有变化。

  对CDL公司一次性投资约7,500万元人民币变更为两期投资,其中第一期投资

  4,000万元,第二期需双方后续协商一致后方可交易,涉及金额为第二期交易所交割

  的股份数乘以协议股份单价,两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元

  2、公司综合考虑2020年的经济形势,认为在达成最初的战略目标的前提下,降

  低对外投资金额、视情况分两期收购标的公司股权是稳中求进的方案,更有利于保障

  经营范围:服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍,制造-

  出版,零售-其他通讯销售业,房地产-转租,服务-软件开发及销售,服务-学院连锁

  公司与CDL公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务无变化。

  CDL公司成立于1988年,主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学,业务包

  括线下直营校、加盟业务和线上课程,运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区,

  截止2019年12月末,CDL公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa(金永华),

  CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司(以下简称

  负责K12数学课程。合资公司主要引进的产品为母公司的“April”全系列产品和

  “i-Garten”部分产品。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜,且其市场

  注:CDL公司在2016年出现亏损,主要系对部分应收账款、无形资产和2016年之前的对外

  投资谨慎性地进行了减值准备处理;2017年净利润率受累于大量研发项目成果转化率低,研发投

  2019年CDL公司实现营业收入约人民币9.2亿元(1527亿韩元),净利润约人

  民币6,200万元(102亿韩元),(参考汇率按照2019年12月31日人民币对韩元

  投资方应当取得的股份数 = 卖方以韩元换算的交易总额价款/标的股份单价。如

  所得股份数为非整数的,以四舍五入计算投资方所应取得的股份数。汇率为交割日前

  若按照原《股份买卖协议》约定的16,500韩元/股为平均交易价格,95折后价

  格15,675韩元/股(人民币约91元/股)测算,交易股份数约440,000股,持股比例

  若参考截止2020年4月15日前60个交易日平均收盘价的95%作为每股单价,

  约为14,108韩元(约81元人民币),交易股份数为约492,000股,占清潭CDL公司

  据公司战略和CDL公司的发展情况进行选择:1、继续受让实际控制人部分股权,实

  现控股,使CDL公司成为公司旗下以研发见长的海外子公司。2、通过二级市场减持

  CDL公司股票(韩国资本市场对外国投资者减持上市公司股份没有特别要求)。

  CDL公司的“April”和“i-Garten”产品在课程体系设计、教研打磨和教学效

  果等方面都达到国际领先水平,具有竞争优势。公司与CDL公司在课程研发领域有深

  度融合的巨大需求,公司通过收购CDL公司的部分股权与CDL公司建立合作伙伴关系,

  将产生 “1+1>

  2”的业务协同作用,有利于夯实公司K12教育领域中幼少儿高端美语

  培训业务,促进幼少儿美语培训业务长期稳定的发展,对公司K12教育培训业务的大

  审批或备案手续,截止本公告日,部分手续已获得相关部门批准,完成全部流程尚具

  有不确定性。此外本次交易还可能会受到地缘政治影响,存在导致本次交易推进缓慢

  公司将积极沟通相关部门,根据要求开展备案等工作,同时也积极跟合作方洽谈,

  公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整收购CDL公司部分股权方

  案的议案》,并授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续,包括但不限于签署相

  关投资协议,继续推进办理上海商委、发改委、外汇管理局的审批或备案手续等。

  根据投资方案,公司收购CDL公司部分股权的第一期投资交易金额为4,000万元

  人民币,尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%,无需提交股东大会审议批准。



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