. 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昂立教育”或“投

　　议》），分两期收购CDL公司部分股权。其中第一期交易金额为人民币4,000万元，

　　乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元

　　. 本次收购是针对第九届董事会第八次会议审议通过的《公司关于收购韩国CDL公

　　司部分股权的议案》的调整方案，详见公司披露的《公司关于收购韩国CDL公司

　　. 本次收购CDL公司部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

　　. 本次交易属于境外投资，在交易过程中需履行上海商委、发改委、外汇管理局的

　　2018年7月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于收购韩

　　国CDL公司部分股权的议案》、《公司关于全资子公司共同发起设立合资公司的议案》。

　　会议同意公司收购CDL公司部分股权，当时预估交易金额约为7,460.38万元人民币。

　　经公司近期重新洽谈，公司拟与CDL公司签订《补充协议》，并形成新的投资方

　　案及成立新合资公司等后续合作方案。公司于2020年4月17日召开第十届董事会第

　　十五次会议，审议通过了《关于拟调整收购CDL公司部分股权方案暨成立新合资公司

　　的议案》，详见公司2020年4月17日披露的《公司第十届董事会第十五次会议决议

　　公司同CDL公司在原有的投资及合作意图的基础上，综合考量投资风险及未来业

　　第一期交易金额为人民币4,000万元。在所有交割先决条件满足后，投资方于双

　　方协商一致而确定的交割日将前述金额一次性汇款至卖方指定账户。卖方收到转让价

　　※ 汇率：交割日前一天（T-1）交易银行通知的兑换时适用的人民币对韩元汇率；

　　其中，标的股份单价仍依据原《股份买卖协议》第2.2条的约定计算，如所得股

　　7840.60万元或美元1120.09万元，以孰低者为准），由双方友好协商；

　　团有限公司（以下简称“昂立科技”）与CDL公司旗下全资子公司清潭文化发展（上

　　海）有限公司（以下简称“清潭中国”）在中国上海成立合资公司——上海昂清立潭

　　教育科技有限公司（以下简称“昂清立潭”），注册资金为6000万元人民币，由昂

　　方在交割日起10日内召开理事会并决议通过投资方理事候选人的提名以及在60日内

　　召开股东大会的议案，并在依此召开的股东大会上任命由投资方指定的新任理事一

　　名，投资方有权指定该理事的继任理事。投资方因出售本协议项下的标的股份行为导

　　致其持有的股份比例不足5%时，投资方应促使其指定的理事尽快辞任其理事职务。

　　如因标的公司的员工行使期权，导致投资方所持股份比例被稀释至不足5%的，投资

　　与2018年7月签订的原《股份买卖协议》相比，公司同CDL公司寻求合作的背

　　景和目的未发生重大改变，CDL公司经营状况未发生重大改变，原交易估值没有变化。

　　对CDL公司一次性投资约7,500万元人民币变更为两期投资，其中第一期投资

　　4,000万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易，涉及金额为第二期交易所交割

　　的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上不超过人民币7840.60万元或美元

　　2、公司综合考虑2020年的经济形势，认为在达成最初的战略目标的前提下，降

　　低对外投资金额、视情况分两期收购标的公司股权是稳中求进的方案，更有利于保障

　　经营范围：服务-外国语学院、其他承包业务、网络营业教育、留学介绍，制造-

　　出版，零售-其他通讯销售业，房地产-转租，服务-软件开发及销售，服务-学院连锁

　　公司与CDL公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务无变化。

　　CDL公司成立于1988年，主要从事K12英语和数学课程产品的研发和教学，业务包

　　括线下直营校、加盟业务和线上课程，运营区域主要在韩国、东南亚等国家和地区，

　　截止2019年12月末，CDL公司实际控制人为其创始人Kim Younghwa（金永华），

　　CDL公司的产品主要包括K12的英语课程和数学课程。CDL公司母公司（以下简称

　　负责K12数学课程。合资公司主要引进的产品为母公司的“April”全系列产品和

　　“i-Garten”部分产品。CDL公司的线上和线下课程产品在亚洲独树一帜，且其市场

　　注：CDL公司在2016年出现亏损，主要系对部分应收账款、无形资产和2016年之前的对外

　　投资谨慎性地进行了减值准备处理；2017年净利润率受累于大量研发项目成果转化率低，研发投

　　2019年CDL公司实现营业收入约人民币9.2亿元（1527亿韩元），净利润约人

　　民币6,200万元（102亿韩元），（参考汇率按照2019年12月31日人民币对韩元

　　投资方应当取得的股份数 = 卖方以韩元换算的交易总额价款/标的股份单价。如

　　所得股份数为非整数的，以四舍五入计算投资方所应取得的股份数。汇率为交割日前

　　若按照原《股份买卖协议》约定的16,500韩元/股为平均交易价格，95折后价

　　格15,675韩元/股（人民币约91元/股）测算，交易股份数约440,000股，持股比例

　　若参考截止2020年4月15日前60个交易日平均收盘价的95%作为每股单价，

　　约为14,108韩元（约81元人民币），交易股份数为约492,000股，占清潭CDL公司

　　据公司战略和CDL公司的发展情况进行选择：1、继续受让实际控制人部分股权，实

　　现控股，使CDL公司成为公司旗下以研发见长的海外子公司。2、通过二级市场减持

　　CDL公司股票（韩国资本市场对外国投资者减持上市公司股份没有特别要求）。

　　CDL公司的“April”和“i-Garten”产品在课程体系设计、教研打磨和教学效

　　果等方面都达到国际领先水平，具有竞争优势。公司与CDL公司在课程研发领域有深

　　度融合的巨大需求，公司通过收购CDL公司的部分股权与CDL公司建立合作伙伴关系，

　　将产生 “1+1>

　　2”的业务协同作用，有利于夯实公司K12教育领域中幼少儿高端美语

　　培训业务，促进幼少儿美语培训业务长期稳定的发展，对公司K12教育培训业务的大

　　审批或备案手续，截止本公告日，部分手续已获得相关部门批准，完成全部流程尚具

　　有不确定性。此外本次交易还可能会受到地缘政治影响，存在导致本次交易推进缓慢

　　公司将积极沟通相关部门，根据要求开展备案等工作，同时也积极跟合作方洽谈，

　　公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整收购CDL公司部分股权方

　　案的议案》，并授权公司经营层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于签署相

　　关投资协议，继续推进办理上海商委、发改委、外汇管理局的审批或备案手续等。

　　根据投资方案，公司收购CDL公司部分股权的第一期投资交易金额为4,000万元

　　人民币，尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%，无需提交股东大会审议批准。